赤壁之戰，曹操率領八十三萬大軍，水陸並進，打算一舉剷平江南，不料孔明天機妙算，借來東風，火燒了連環船，把曹操殺得狼狽而逃，孔明還一再奚落周瑜，東吳損兵折將，劉備卻從此佔據了荊州，獲得了實際的利益，周瑜羞怒攻心，不久就吐血身亡了。沒有周瑜，曹操認為這是報仇雪恨，重振軍威的好機會，只恐怕螳螂捕蟬，黃雀在後，一旦進兵東吳，西涼兵馬乘虛而入，不如先下手為強，於是誘殺了鎮守西京的征西將軍馬騰。惡耗傳來，馬騰的兒子馬超痛哭流涕，對天發誓一定要為父親報仇，就在這時候，意外接到劉備來信，邀約馬超聯合陣線，誅殺曹操，為國除奸，為馬將軍報仇。馬超一口答應了，隨即整軍點將，精選二十萬大軍一舉攻下長安，長安守將鍾繇，起命到潼關，同時將前線戰況呈報曹操，曹操一看還未出兵南下，北方強敵已到城下，不得不調頭禦敵，命曹洪率領先遣部隊一萬，協助固守潼關，十日後，曹操將親自帶兵增援。第十天，曹操大隊人馬已到潼關，可是前一天潼關就城破棄守了，只好命令軍士砍伐樹木，就在離城不遠處紮營，第二天一大早曹操親自督陣，攻打潼關。馬超身材魁梧，力氣雄猛，一把長槍所到之處，曹兵喪膽，曹操的手下逃的逃、躲的躲，軍中將領也都不是他的對手，擒賊就要先擒王，只聽得西京軍士大喊：「穿紅戰袍的就是曹操」，曹操急著逃命，一時之間也顧不了許多了，馬上脫下紅戰袍，沒命的狂奔，剛跑不了多遠又聽見後面追兵大叫，「留著長鬍子就是曹操，別讓他跑了。」曹操臉如土灰，顫抖地拿起佩劍忍痛把鬍鬚割了下來，曹操萬萬沒想到，今天竟敗得這般狼狽，滿臉羞愧地扯下了軍旗，蒙著臉，只顧逃命。忽然間身後一聲大喝，「奸賊；留下命來！」曹操回頭一看竟然是馬超，長槍急如雷光已經迎面刺到，曹操只覺滿天金光，兩眼昏花，頭一暈幾乎摔下馬來，曹操身一偏一歪，正好躲過這一槍，馬超力道過猛，槍頭竟刺在樹幹上，深入了樹幹好幾寸，曹操遶過樹後，已經精神渙散，筋疲力盡，那裡還跑得動，正在危急之間，曹洪及時引兵趕到，擋住了馬超，從鬼門關前救回了曹操一條老命。曹操南征北戰，那曾敗得這樣淒慘難嗎？這口怨氣怎能吞得下去？逃回營寨，決定改變戰略，重親調兵遣將，暗地裡渡過渭河，迂迴色抄，從敵後攻其不備。曹操已經到了河中，東方隱隱曙光一線，天還未亮，不料反被馬超逮到先機，出奇制勝，殺得曹兵潰師大敗，幸好許褚硬把曹操拖下小船，這才逃過這一劫。